Queste agevolazioni comportano un profondo cambiamento nella struttura finanziaria di una società a responsabilità limitata, che diventa più simile a quella di una società per azioni. Tuttavia, questa autonomia nell'emettere categorie di quote dotate di diritti diversi, sul versante patrimoniale, presenta alcuni limiti.
Ad esempio, deve essere garantita l'uguaglianza dei diritti attribuiti nell’ambito di ciascuna categoria di quote e non deve essere violato il divieto di patto leonino (art. 2265 cod. civ.), che impone di non escludere i soci da ogni partecipazione agli utili e alle perdite.
In relazione al diritto di voto, le startup e le PMI innovative possono creare categorie di quote, che non lo attribuiscono o che lo prevedono in misura non proporzionale alla partecipazione detenuta ovvero limitato a particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.
Anche in questo caso l'autonomia nell'emettere categorie di quote dotate di diritti diversi, sul versante amministrativo, è vincolata all'osservanza di alcuni divieti. Non è, ad esempio, consentito prevedere un diritto dei soci di adottare una modifica dell’atto costitutivo senza una delibera dell'assemblea.
Avv. Marco De Paolis
STUDIO LEGALE DE PAOLIS
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